目前，半導(dǎo)體公司北京君正(300223.SZ)籌劃的定增募資計劃受到來自市場的廣泛質(zhì)疑。

根據(jù)預(yù)案，北京君正擬向不超過35名特定投資者定向發(fā)行股票，募資不超過14.07億元。所募資金中，近10億元用于多種芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)，還有4.2億元用于補充公司流動資金。

北京君正的本次募資似無必要，從賬面上看，公司并不缺錢。截至今年一季度末，公司賬面廣義貨幣資金超過20億元，同期無任何有息負債。

在資本運作方面，北京君正還有一個經(jīng)典案例。2019年，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購了北京矽成半導(dǎo)體有限公司(簡稱北京矽成)100%股權(quán)，交易價格達72億元，形成商譽30.08億元。

然而，2019年、2020年，北京矽成經(jīng)營業(yè)績連續(xù)兩年未兌現(xiàn)業(yè)績承諾，奇怪的是，北京君正未對其計提商譽減值。

備受關(guān)注的是，北京君正存貨急劇增長。截至2020年底，公司存貨余額為13.05億元，當年存貨跌價損失0.20億元，存貨計提是否充分，令人存疑。

不差錢仍大規(guī)模募資

不差錢的北京君正卻要大筆募資，其必要性、合理性引發(fā)關(guān)注。

今年4月15日，北京君正披露向特定對象發(fā)行股票募集資金預(yù)案，公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行不超過1.41億股股份，募資總額不超過14.07億元。

本次定增募資有5個項目，分別為嵌入式MPU系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化、智能視頻系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化、車載LED照明系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化、車載ISP系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化及補充流動資金，計劃投資金額分別為3.46億元、5.60億元、3.56億元、4.22億元、4.20億元，合計為21.04億元。對應(yīng)的擬使用募資2.12億元、3.62億元、1.75億元、2.37億元、4.20億元，合計擬使用募資14.07億元。

根據(jù)可行性分析報告，四個實體項目的建設(shè)期分別為36個月、36個月、72個月、72個月。

假設(shè)資金按建設(shè)期進行平均投入那么，第一年、二年、三年，北京君正上述項目需投入的資金相同，均為4.13億元，前三年需合計投資資金12.39億元。后四年，每年投入的資金減少至1.11億元。

這樣的資金投入，對北京君正而言，即便不進行本次定增，也基本上沒有什么壓力。

根據(jù)北京君正披露的前次募資使用情況。2019年，公司因收購資產(chǎn)配套募資15億元，其中11.59億元用于收購資產(chǎn)支付的現(xiàn)金對價，剩下的用于面向智能汽車新一代高速存儲芯片研發(fā)、面向智能汽車和智慧城市是網(wǎng)絡(luò)芯片研發(fā)兩個項目。截至去年底，11.59億元現(xiàn)金對價支付完畢，兩個研發(fā)項目分別投入資金707.32萬元、744.76萬元，尚有資金3.27億元未用完。

前次募資尚未用完，又籌劃定增募資，北京君正此舉讓人不解。

更為重要的是，北京君正賬上還有巨額資金未使用。

截至今年一季度末，公司賬面上的貨幣資金17億元、交易性金融資產(chǎn)3.66億元(主要為理財產(chǎn)品)，廣義貨幣資金20.66億元。公司還有長期應(yīng)收款5.24億元。同期，公司短期借款、一年內(nèi)到期得到非流動負債、其他流動負債、長期借款、應(yīng)付債券等債務(wù)指標均為0元。

由此可見，公司資金十分充足，現(xiàn)有資金足夠支持本次定增的募投項目建設(shè)。正因為如此，公司本次定增還計劃將4.20億元募資用于補充流動資金，似乎更無必要。

對于本次定增募資補充流動資金安排，北京君正稱，近年來，公司業(yè)務(wù)情況持續(xù)向好，各項業(yè)務(wù)增長較快，預(yù)計未來公司經(jīng)營規(guī)模將繼續(xù)保持較快速度增長，進而增加對技術(shù)、人才等研發(fā)以及運營、管理等多方面的資金需求。同時，公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營與發(fā)展中尚面臨行業(yè)周期風(fēng)險、市場競爭風(fēng)險等風(fēng)險因素，保持一定水平的流動資金可以提高公司抗風(fēng)險水平。

事實上，自從去年四季度以來，北京君正經(jīng)營業(yè)績大幅增長，自身造血能力明顯增強。在這種趨勢下，還向市場伸手，似乎更無必要了。

股權(quán)分散存在易主風(fēng)險

北京君正還在系列令市場擔(dān)憂之處。

目前，北京君正的實際控制人為劉強與李杰，作為一致行動人，二人合計持有北京君正16.06%股權(quán)。如果本次定增順利實施，二人的持股比將被稀釋至12.35%。

2019年，北京君正實施重大資產(chǎn)重組，向屹唐投資、武岳峰集電等股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購了北京矽成，如今，屹唐投資、武岳峰集電持有北京君正的股權(quán)比例均為12.91%，二者與實際控制人的持股比例較為接近，一旦二者結(jié)盟，北京君正就面臨著易主風(fēng)險。

當然，在重組之時，屹唐投資、武岳峰集電等作出了承諾，在重組交易完成后60個月內(nèi)，不以任何方式單獨或聯(lián)合第三方謀求上市公司控制權(quán)。問題在于，這一承諾是否可以撤銷，如果可以撤銷，就存在易主隱患。

由于北京矽成的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入等遠遠超過北京君正，北京君正重組北京矽成之后，公司將以北京矽成為主導(dǎo)。市場猜測，假以時日，北京矽成的主要股東有上位北京君正控股股東、實際控制人的可能。

2019年，北京君正通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購北京矽成59.99%股權(quán)、上海承裕100%財產(chǎn)份額，從而獲得北京矽成100%股權(quán)。同時，公司配套募資15億元。

通過收購北京矽成，北京君正間接獲得美國ISSI芯片公司，后者為半導(dǎo)體芯片廠商，要產(chǎn)品是模擬芯片、高性能低功耗SRAM芯片及低密度DRAM芯片，是全球第七大DRAM公司。

2015年，北京矽成收購ISSI公司，耗資7.8億美元，折合人民幣54億元。時隔4年，北京君正將其收購，交易價格為72億元。為此，北京君正背負了30.08億元商譽。

重組之時，交易對方承諾，2019年至2021年，北京矽成實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于4900萬美元、6400萬美元、7900萬美元。實際情況是，2019年、2020年，北京矽成的業(yè)績完成率分別為96.44%、87.30%，均未兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

讓人不解的是，連續(xù)兩年業(yè)績未達標，北京君正并未對其計提商譽減值。

此外，收購北京矽成后，北京君正的存貨大幅飆升。2019底、2020年底，公司存貨賬面價值分別為1.12億元、13.05億元，存貨跌價準備余額分別為1885.68萬元、1.23億元。2020年底，存貨賬面價值及跌價準備余額均大幅增長，原因就是北京矽成并表所致。

存貨大幅飆升，北京君正對存貨跌價準備的計提是否充分，市場存在疑慮。大舉布局存儲芯片，北京君正能夠收獲到預(yù)期嗎?

(記者 明鴻澤)

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