籌劃重大資產(chǎn)重組近五個月，哈工智能(000584.SZ)改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)對江機民科控股權(quán)的收購。

日前，哈工智能披露，公司將終止對江機民科的重大資產(chǎn)重組，改以現(xiàn)金方式推進(jìn)對江機民科的收購，并將收購股權(quán)范圍由此前的100%下降至70%。

長江商報記者注意到，江機民科原為凱樂科技(600260.SH)子公司，2019年7月份從凱樂科技剝離出來。當(dāng)時，江機民科整體估值不到3.22億元。但在此筆交易中，江機民科整體估值達(dá)到了12億元，相較于兩年前提升2.74倍，并較其2020年末凈資產(chǎn)增值5倍左右。

這兩年間，江機民科的盈利能力也在提升。2020年，江機民科歸母凈利潤為6161.28萬元，較2018年度的4032.78萬元增長52.78%。交易對手方作出業(yè)績承諾，江機民科2021年至2023年合計實現(xiàn)凈利潤不低于2.6億元。

顯而易見的是，在順利完成業(yè)績承諾的情況下，此筆收購對于哈工智能的盈利能力將有助益作用。2020年，哈工智能營業(yè)收入16.18億元，凈利潤和扣非后凈利潤分別為570.49萬元、-8477.14萬元。今年一季度公司虧損1074.38萬元，同比減少29.72%。

為了完成此筆現(xiàn)金收購，哈工智能不惜變更4.89億元募投資金用途以解決資金需求。截至今年3月末，哈工智能資產(chǎn)總額50.37億元，賬面貨幣資金3.16億元。

改以現(xiàn)金8.4億收購江機民科

哈工智能對于江機民科的重組始于今年年初。

回溯公告，今年1月17日，哈工智能公告稱公司擬收購劉延中持有的江機民科97.9626%股權(quán)。3月末，哈工智能與江機民科其他股東協(xié)議，將對江機民科的股權(quán)收購范圍擴大至100%。

由于本次交易中江機民科100%股權(quán)估值預(yù)計不超過14億元，預(yù)計超過上市公司2020年末歸屬于母公司所有權(quán)益總額的50%，從而構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

5月28日晚間，該重組有了最新進(jìn)展。哈工智能披露，自籌劃重大資產(chǎn)重組以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)工作，公司亦與交易對方簽署了意向收購協(xié)議。標(biāo)的公司所屬行業(yè)為軍工行業(yè)，其在軍用光電產(chǎn)品、軍用非標(biāo)準(zhǔn)儀器設(shè)備等產(chǎn)品研發(fā)及制造領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗，具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力。

經(jīng)與交易對方多次協(xié)商談判，為推動本次交易及充分保障公司全體股東及各方利益，公司決定變更本次交易方案為支付現(xiàn)金購買交易對方持有的江機民科70%股權(quán)。

此次交易對價為現(xiàn)金8.4億元，以此計算，江機民科100%股權(quán)的對應(yīng)估值在12億元。

值得一提的是，江機民科原為另一A股上市公司凱樂科技的子公司。2019年7月，凱樂科技以1.64億元的價格將所持江機民科51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉延中，對應(yīng)江機民科100%股權(quán)的的整體估值不到3.22億元。相較于前次而言，不到兩年時間，江機民科的整體估值就提升了2.74倍。

截至2020年末，江機民科資產(chǎn)總額約為8億元，負(fù)債總額6億元，凈資產(chǎn)接近2億元。以此計算，本次交易江機民科整體估值較其凈資產(chǎn)增值5倍。

對此，哈工智能認(rèn)為主要是交易時間、背景、條件不同導(dǎo)致的估值差異。公司稱，前次轉(zhuǎn)讓系由于凱樂科技聚焦大通信主業(yè)、剝離與其主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不大的子公司。本次交易與前次交易間隔近兩年，標(biāo)的公司的凈利潤不斷增加，2020年度江機民科歸母凈利潤為6161.28萬元，較2018年度的4032.78萬元增長52.78%，基于江機民科未來經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長的預(yù)測，本次交易聘請專業(yè)評估機構(gòu)采用收益法的評估結(jié)果增值額較大。

此外，前次交易中轉(zhuǎn)讓方并未設(shè)置業(yè)績承諾，但本次交易設(shè)置了三年的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期內(nèi)平均凈利潤為8666.67萬元，并約定嚴(yán)格的業(yè)績承諾補償義務(wù)，與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在交易條件上存在較大差異。

切入軍工行業(yè)標(biāo)的承諾三年賺2.6億

哈工智能為何執(zhí)著于收購江機民科?

此前，哈工智能曾介紹，江機民科主要從事武器裝備系統(tǒng)用光電產(chǎn)品、航材、熱電池、軍用機電組件、非標(biāo)儀器研發(fā)等軍品，以及石油射孔彈及射孔槍等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其中核心產(chǎn)品紅外瞄具產(chǎn)品已批量生產(chǎn)供貨。

公司認(rèn)為，通過本次銷售，一方面可以使公司快速切入軍工行業(yè)，進(jìn)入具備廣闊市場前景和較高準(zhǔn)入壁壘的紅外、熱電池及火工等軍用產(chǎn)品領(lǐng)域;另一方面，江機民科可以與公司子公司浙江瑞弗機電在軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，推動公司實現(xiàn)多元化發(fā)展。

更為重要的是，通過收購，哈工智能的盈利能力將得到增厚。

公開資料顯示，哈工智能最早名稱為蜀都A，上市以來相繼更名為舒卡股份、友利控股。2017年公司完成資產(chǎn)重組，作價9億收購天津福臻100%股權(quán)，并在當(dāng)年更為現(xiàn)名。隨后相繼收購哈工易科、瑞弗機電以及柯靈實業(yè)等公司。

但近幾年來，哈工智能的業(yè)績卻在走下坡路。2017年至2020年，哈工智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.72億元、23.83億元、17.37億元、16.18億元，凈利潤9004.78萬元、1.2億元、4093.48萬元、570.49萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2640.13萬元、9563.47萬元、976.36萬元、-8477.14萬元，扣非凈利已連續(xù)兩年下降直至虧損。

其中，對于去年業(yè)績大幅下降，哈工智能表示主要是受疫情影響，高毛利率的海外業(yè)務(wù)實施受阻，以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離等因素，導(dǎo)致公司整體毛利率同比有所下降。

今年第一季度，哈工智能實現(xiàn)營業(yè)收入5.04億元，同比增長100.42%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-1074.38萬元、-1733.38萬元，同比變動-29.72%、19.2%。

據(jù)哈工智能披露，江機民科2020年經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.16億元、6161.28萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.67億元。此前公司曾披露江機民科2019年未經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.12億元、4941.77萬元。

在此基礎(chǔ)上，交易對手還作出業(yè)績承諾，即江機民科在2021年至2023年各年度經(jīng)審計的凈利潤分別為7000萬元、8600萬元、10400萬元，合計不低于2.6億元。

需要注意的是，由于江機民科為涉軍企業(yè)，主要客戶為軍隊裝備部、大型軍工企業(yè)等，2020年前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例超過95%，對主要客戶依賴度較高。

盡管改為現(xiàn)金收購，在審核流程上相對更為快捷，但8.4億元全額現(xiàn)金收購對于哈工智能的資金提出了更高的要求。

截至今年3月末，哈工智能資產(chǎn)總額50.37億元，資產(chǎn)負(fù)債率49.56%，25.62億元流動資產(chǎn)中貨幣資金為3.16億元。

為此，哈工智能不惜變更定增募投項目用途來滿足收購的資金需求。哈工智能同時披露，公司擬終止全資子公司天津哈工目前實施的“工業(yè)機器人智能裝備制造及人工智能技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目”以及哈工智能實施的“償還銀行借款”，并將結(jié)余募集資金4.89億元變更使用用途，用于收購江機民科70%股權(quán)以及由公司全資子公司海寧哈工實施“研發(fā)中心建設(shè)項目”。

關(guān)鍵詞： 哈工智能 緣何 執(zhí)著 收購 江機民科