“吹哨人”制度，即知情人士舉報制度，是成熟資本市場打擊違法違規(guī)行為的重要機制之一。2020年3月1日實施的新證券法，增加了我國證券違法違規(guī)行為的舉報獎勵制度，將舉報獎勵制度上升到法律層面。

2021年4月2日，證監(jiān)會表示，擬對四環(huán)生物和陸克平等人違法違規(guī)、天寶食品信披違法、吉藥控股信披違法、德化恒憶信披違法、森東電力信披違法5起案件線索的舉報人給予獎勵。同日，中國證券投資者保護基金有限責任公司發(fā)布獎勵流程和獎勵申領(lǐng)說明。這是自新證券法實施以來，首批資本市場“吹哨人”被實施獎勵。

市場人士認為，“吹哨人”制度有助于降低證券監(jiān)管執(zhí)法成本，高效打擊資本市場違法違規(guī)行為。激勵知情人舉報，獎勵和保護是兩個關(guān)鍵點，未來可進一步加強舉報人的相關(guān)保護制度建設(shè)。

內(nèi)部知情人提供線索

最高獎勵60萬元

從實踐來看，2019年8月份，證監(jiān)會曾對廖英強操縱市場、雅百特信披違法和任子行信披違法3起案件線索的舉報人給予獎勵。市場人士認為，“吹哨人”舉報成功后的獎金與舉報所帶來的風險的匹配度，將直接影響舉報人的積極性。從歷史來看，我國對于證券違法違規(guī)行為舉報獎勵金額不斷提升。

我國資本市場的“吹哨人”制度建設(shè)，最早可追溯到證監(jiān)會2001年發(fā)布的《關(guān)于有獎舉報證券期貨詐騙和非法證券期貨交易行為的通告》(簡稱《通告》)?！锻ǜ妗凤@示，對于涉及金額較大、人員較廣或影響較大的舉報，一次性發(fā)放獎金不高于2萬元;舉報重大線索或有特殊貢獻的，可給予重獎。

2014年6月份，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》，對于符合獎勵條件的一般舉報，給予不超過10萬元的獎勵;對于舉報在全國有重大影響或罰沒款金額特別巨大的，獎勵金額不受上述限制，但最高不超過30萬元。

2020年1月14日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》(簡稱《暫行規(guī)定》)，《暫行規(guī)定》新增“內(nèi)部知情人員提供了重大違法案件線索，經(jīng)調(diào)查屬實的，最高獎勵額度不超過60萬元。”

“我國資本市場的‘吹哨人’制度從無到有，獎勵金額從小到大，而且制度本身也有一個逐漸宣傳到位的過程， 所以需要慢慢進行試點，逐步擴大并完善。”清華大學法學院教授湯欣接受《證券日報》記者采訪時表示，對舉報人進行獎勵是發(fā)達資本市場比較成熟的經(jīng)驗。 我國資本市場是一個 高度復雜的、規(guī)模日趨 擴大的市場， 如果 知道內(nèi)情的人進行舉報，將大大降低收集 和證實已有違法行為線索的難度，所以要鼓勵知情人舉報。

國浩律師(上海)事務(wù)所律師朱奕奕在接受《證券日報》記者采訪時表示，《暫行規(guī)定》從規(guī)則層面上鼓勵“內(nèi)部知情人員”積極發(fā)揮好“吹哨人”的角色，較之于內(nèi)部人員，非內(nèi)部人員在信息獲取上確實存在一定的不對稱。不斷提高獎勵上限，無疑會提升掌握有效信息的內(nèi)部知情人員向監(jiān)管機構(gòu)反映情況的積極性;其次，該等規(guī)定也可以在一定程度上提高違法成本，減少證券違法行為的發(fā)生。

另據(jù)《暫行規(guī)定》，舉報獎勵限于五類違法違規(guī)行為的實名舉報，即欺詐發(fā)行證券;信息披露違法;操縱證券、期貨市場;內(nèi)幕交易或利用未公開信息交易;其他重大證券期貨違法行為。

專家建議

加強舉報人保護制度建設(shè)

從對舉報人的保護機制方面來看，《暫行規(guī)定》從多方面強化舉報保密措施，防止實名舉報人身份信息泄漏。

“首先，證監(jiān)會舉報中心對網(wǎng)絡(luò)舉報人的姓名(名稱)、證件號碼、聯(lián)系方式、工作單位、地址身份信息實行編碼管理，在調(diào)查、處罰以及舉報獎勵評審階段使用編碼。其次，因調(diào)查、處罰或舉報獎勵發(fā)放等工作需要查詢舉報人身份信息的，應(yīng)當履行登記手續(xù)。另外，《暫行規(guī)定》還明確了負責處理舉報的工作人員及其他相關(guān)人員應(yīng)當嚴格遵守的制度。”朱奕奕解釋道。

《暫行規(guī)定》明確，被舉報人不得對舉報人進行打擊報復等。即“被舉報人不得采取暴力、脅迫、誹謗、泄露個人隱私或者其他違法手段打擊報復舉報人。被舉報人不得以解除、變更勞動合同或者其他方式打擊報復單位內(nèi)部舉報人。對于違反規(guī)定者，按照有關(guān)規(guī)定處理;涉嫌構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。”

對于進一步完善我國資本市場“吹哨人”制度，湯欣認為，一方面，對合法的舉報加以肯定和鼓勵是最基礎(chǔ)的，獎勵力度需要跟目前的行政罰款金額相互對應(yīng)。另一方面， 完善對舉報人的相關(guān)保護制度也非常重要，其意義并不低于 獎勵本身，所以未來需要加強此方面的制度建設(shè)。

“對于舉報人的保護有兩方面，一是身份信息的保密，需要立法保護;二是要建立禁止被舉報人打擊報復，并且對打擊報復行為本身進行懲治等制度。證券監(jiān)管部門主要是對舉報人進行獎勵，但是對于舉報人的保護，不是僅靠其單一部門就能夠做到的。 希望即將出臺的上市公司監(jiān)督管理條例，以及未來在法律層面乃至刑法層面上進一步補齊相關(guān)制度。”湯欣進一步解釋道。

朱奕奕表示，對于資本市場而言，建立并不斷完善“吹哨人”制度，有利于強化對資本市場的監(jiān)管，為資本市場穩(wěn)健發(fā)展保駕護航。

關(guān)鍵詞： 資本市場 吹哨人