力爭(zhēng)“第二羊奶粉品牌”的美廬生物被終止審查。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)近日公布2021年度首次公開(kāi)發(fā)行股票終止審查企業(yè)名單，美廬生物位列名單之中。對(duì)于終止原因，2月25日，美廬生物相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“具體情況請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公開(kāi)披露的相關(guān)信息”。

回顧美廬生物IPO沖刺之路，可謂是道阻且長(zhǎng)。2008年，為實(shí)現(xiàn)在美股上市，美廬生物短暫搭建了境外上市架構(gòu)，美廬生物董事長(zhǎng)陳林及其妻子彭夢(mèng)君將持有的美廬有限(彼時(shí)美廬生物的公司名稱)100%股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)金母愛(ài)，但“三聚氰胺”事件使美廬生物美股上市計(jì)劃也就此停擺。

這一停就是12年。2020年8月，美廬生物在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公司公開(kāi)招股說(shuō)明書。在遞交IPO申報(bào)材料4個(gè)多月后，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布對(duì)美廬生物IPO申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)，涉及規(guī)范性問(wèn)題、信息披露問(wèn)題、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)問(wèn)題共計(jì)42項(xiàng)。其中，美廬生物的上市對(duì)賭協(xié)議引發(fā)關(guān)注。

根據(jù)彭夢(mèng)君曾與投資人簽署的對(duì)賭協(xié)議，2016-2019年，美廬生物承諾其凈利潤(rùn)分別不少于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7200萬(wàn)元、8600萬(wàn)元的90%，同時(shí)要求截至2020年12月31日，公司實(shí)現(xiàn)合格上市。否則，彭夢(mèng)君需要回購(gòu)股權(quán)，陳林承擔(dān)連帶責(zé)任。

2018年美廬生物的凈利潤(rùn)僅為4691萬(wàn)元，顯然未完成對(duì)賭要求。但投資人并沒(méi)有要求彭夢(mèng)君回購(gòu)股權(quán)，而是又簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定公司2019年度凈利潤(rùn)不少于7000萬(wàn)元的90%，約定上市日期也改為2021年12月31日。

時(shí)至2020年10月，為了穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)爭(zhēng)議或潛在糾紛，投資人與彭夢(mèng)君、陳林、美廬生物無(wú)條件解除了對(duì)賭協(xié)議，各方之間再無(wú)其他任何與對(duì)賭有關(guān)的協(xié)議、承諾。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，投資人的一系列舉動(dòng)是為了實(shí)現(xiàn)利益最大化。“雖然對(duì)賭業(yè)績(jī)沒(méi)完成，但沖刺IPO帶來(lái)的高估值要比對(duì)賭收益高，這也是投資人接受無(wú)條件解除對(duì)賭協(xié)議的重要因素。解除對(duì)賭協(xié)議后，美廬生物可以重新申請(qǐng)IPO，投資者可能會(huì)看到回報(bào)。”

除了“反復(fù)無(wú)常”的對(duì)賭協(xié)議，美廬生物的業(yè)績(jī)波動(dòng)也是其上市路上的“攔路虎”。

成立于2001年的美廬生物，是江西為數(shù)不多的嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉和調(diào)制乳粉。近年來(lái)美廬生物營(yíng)收雖然不斷增加，但凈利潤(rùn)卻呈現(xiàn)大幅波動(dòng)。

數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，公司歸屬于股東凈利潤(rùn)分別為7629.55萬(wàn)元、4691.46萬(wàn)元、8265.38萬(wàn)元。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，美廬生物凈利潤(rùn)波動(dòng)較大與其經(jīng)銷商群體不穩(wěn)定有關(guān)。美廬生物主要收入來(lái)源于經(jīng)銷商，但近年來(lái)該公司經(jīng)銷商數(shù)量逐年下滑。

招股書顯示，2020年1-9月，美廬生物依靠經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)銷售收入占總營(yíng)收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。

不過(guò)，近年來(lái)美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量呈逐年下滑的趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2017年末，其經(jīng)銷商總計(jì)996家，2018年減少至782家，到2019年末，美廬生物的經(jīng)銷商僅剩下661家，三年間經(jīng)銷商數(shù)量下降了33.63%。

對(duì)此美廬生物解釋稱，“在同一地區(qū)同一個(gè)系列只能由一家經(jīng)銷商經(jīng)銷的策略下，公司原產(chǎn)品系列的經(jīng)銷商大量退出”。但在招股說(shuō)明書中，美廬生物仍表示，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量劇烈波動(dòng)，整體上大幅減少，公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定性受到挑戰(zhàn)。

經(jīng)銷商數(shù)量不穩(wěn)定，沖刺IPO失敗，沒(méi)有資本加持的美廬生物還能否實(shí)現(xiàn)“中國(guó)羊奶粉第二品牌”愿景?

陳林曾表示公司的目標(biāo)是將旗下愛(ài)悠若特品牌打造為“中國(guó)羊奶粉第二品牌”。然而，在食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬看來(lái)，沖刺IPO失敗，美廬生物再爭(zhēng)奪“中國(guó)羊奶粉第二品牌”難上加難。一方面，羊奶粉已經(jīng)進(jìn)入群雄爭(zhēng)霸階段;另一方面，美廬生物的自有羊奶粉品牌力不足。

目前在國(guó)內(nèi)羊奶粉市場(chǎng)上，澳優(yōu)旗下的艾佳貝特占據(jù)絕對(duì)龍頭地位。從營(yíng)收來(lái)看，2019年澳優(yōu)營(yíng)收規(guī)模達(dá)到67.44億元，其中羊奶粉品牌佳貝艾特營(yíng)收為28.56億元。而美廬生物旗下羊奶粉品牌愛(ài)悠若特2019年?duì)I收僅為1.2億元，占比總營(yíng)收33.8%。從規(guī)模來(lái)看，美廬生物與中國(guó)羊奶粉第一品牌佳貝艾特還很難相提并論。

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